Podsumowanie

• Sprzedaż firmy rodzinnej nie wyklucza pozostania sukcesorów w jej strukturach.
• Pozostawienie sukcesora w firmie rodzinnej po jej zakupie może być korzystne z punktu widzenia inwestora, z uwagi na wiedzę sukcesora na temat rynku, na którym dane przedsiębiorstwo funkcjonuje oraz znajomość otoczenia biznesowego spółki, jak i osobiste relacje z jej kontrahentami lub pracownikami.
• Wzajemne relacje pomiędzy sukcesorem pozostającym w spółce i inwestorem przejmującym nad nią kontrolę, jak również pomiędzy sukcesorem a samą spółką powinny zostać uregulowane za pomocą właściwych rozwiązań korporacyjnych, spisanych w ramach umowy wspólników oraz kontraktu menedżerskiego.

Sukcesor, jako wspólnik mniejszościowy i członek zarządu

Sytuacji, w których możliwe, a wręcz konieczne jest pogodzenie sprzedaży firmy z przekazaniem jej – przynajmniej w części – na rzecz przyszłych pokoleń, jest wiele. Należy pamiętać, że dobrze przeprowadzony proces sukcesji powinien być rozłożony w czasie koniecznym do wdrożenia następców przedsiębiorcy w annały biznesu. Można zatem wyobrazić sobie sytuację, w której potencjalny inwestor, zainteresowany zakupem firmy, pojawi się już w trakcie takiego procesu, w momencie w którym sukcesor przejął już większość obowiązków zarządczych w rodzinnym przedsiębiorstwie, a nestorzy – pomimo zachowania uprawnień właścicielskich – nie angażują się już w bieżącą działalność firmy. W takiej sytuacji inwestor – w szczególności podmiot spoza grona inwestorów branżowych, często nie znający specyfiki rynku, na którym funkcjonuje przedsiębiorstwo, może być skłonny rozważyć pozostawienie w firmie sukcesora, jako mniejszościowego wspólnika oraz członka zarządu. W omawianym scenariuszu Inwestor nabędzie bowiem kontrolny pakiet udziałów, który umożliwi mu nieskrępowane podejmowanie decyzji, co do działalności operacyjnej, a brak przejęcia 100% udziałów firmy rekompensować będzie możliwość korzystania z wiedzy sukcesora o bieżącej działalności firmy i jej otoczeniu biznesowym.

Decyzja o pozostaniu sukcesora w firmie może mieć także pozytywny wpływ na relacje kadry zarządzającej z pracownikami przedsiębiorstwa po jego sprzedaży. Należy bowiem zauważyć, iż często pracownicy firmy rodzinnej to osoby zatrudnione w niej od wielu lat i towarzyszące jej na każdym etapie rozwoju. Często mogą oni dysponować wiedzą o specyfice działalności firmy, której nie posiada inwestor, co może prowadzić do potencjalnych konfliktów. Pozostawienie w firmie „znajomej twarzy” będącej swego rodzaju pomostem pomiędzy starym i nowym może sprzyjać efektywnemu transferowi kontroli nad organizacją.

Pozostawienie sukcesorów w przedsiębiorstwie może być elementem decyzji właściciela. Nestor, kierując się chęcią zabezpieczenia funkcjonowania firmy – będącej dziełem jego życia – w przyszłości, jak również przez wzgląd na interes swoich następców, może uzależnić podjęcie rozmów o sprzedaży przedsiębiorstwa od deklaracji inwestora, iż przynajmniej przez pewien okres od transakcji zagwarantuje dalszy udział sukcesorów w firmie będącej przedmiotem sprzedaży.       

Na marginesie warto zaznaczyć, że pozostanie w rodzinnym biznesie po jego sprzedaży jest – co do zasady – korzystne dla sukcesora. Rozwój rodzinnego biznesu przez doświadczonego inwestora może się bowiem wiązać z perspektywą uzyskania w przyszłości wyższej ceny za udziały pozostającego w nim członka rodziny. Nadto sukcesor może być zmotywowany aby pozostać w spółce z uwagi na możliwość zdobycia cennego doświadczenia, jak również z uwagi na możliwość kontynuowania dziedzictwa rodzinnego.

Umowa wspólników

W sytuacji, w której sukcesor pozostaje w firmie rodzinnej po jej sprzedaży, jako udziałowiec mniejszościowy, koniecznym jest precyzyjne uregulowanie jego relacji z inwestorem. Wzajemne prawa i obowiązki wspólników w ramach realizowanego przedsięwzięcia biznesowego powinny zostać spisane w formie umowy wspólników, której zawarcie powinno stanowić jeden z elementów zamknięcia transakcji sprzedaży firmy rodzinnej.

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż postanowienia umowy wspólników powinny określać elementy ładu korporacyjnego spółki po transakcji, do których należą m.in. skład zarządu spółki (oraz rady nadzorczej, jeżeli taki organ miałby zostać powołany) oraz sposób jego powoływania, jak również zasady odbywania zgromadzenia wspólników spółki oraz katalog czynności, których dokonanie przez spółkę uzależnione jest od uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej. Ten ostatni element ma w omawianym przypadku znaczenie szczególne. Co do zasady, inwestor jest zainteresowany nabyciem większościowego pakietu udziałów spółki, a co za tym idzie powinien mieć możliwość wywierania decydującego wpływu na jej działalność. Sukcesor natomiast – z reguły – pozostaje wspólnikiem mniejszościowym. Nie oznacza to jednak, iż powinien on zostać pozbawiony jakiegokolwiek wpływu na podejmowanie strategicznych decyzji dotyczących spółki. Umowa wspólników powinna bowiem być wyważona i uwzględniać zarówno uprawnienia inwestora, wynikające z jego pozycji, jako wspólnika większościowego, jak również zabezpieczać interesy sukcesora będącego mniejszościowym udziałowcem. Ochrona interesów wspólnika mniejszościowego może być realizowana w szczególności poprzez wprowadzenie do umowy katalogu czynności, których realizacja wymaga zgody obu wspólników. Do czynności takowych należy w szczególności zaliczyć podejmowanie uchwał w przedmiocie zmiany umowy spółki lub istotnych jej postanowień, jak również rozwiązania spółki, podwyższenia lub obniżenia jej kapitału zakładowego, czy też podejmowanie decyzji w przedmiocie zbywania lub obciążania przedsiębiorstwa spółki lub jego kluczowych aktywów. Katalog wspomnianych czynności powinien każdorazowo uwzględniać zarówno specyfikę branży, w której działa dany podmiot, jak również rolę, jaką sukcesor pełni w jego strukturach.

Poza elementami ładu korporacyjnego umowa wspólników powinna określać także zasady zbywania udziałów przez jej wspólników. Co do zasady inwestor, zainteresowany utrzymaniem zaangażowania sukcesora w realizowane przedsięwzięcie biznesowe w danym okresie czasu, będzie oczekiwał, iż możliwość zbycia udziałów przysługujących sukcesorowi w tym okresie będzie wyłączona. Jednocześnie po upływie przedmiotowego okresu racjonalnie działający inwestor powinien mieć zagwarantowane prawo pierwokupu udziałów mniejszościowego wspólnika, gdyby ten zamierzał takowe udziały sprzedać. Umowa wspólników może również przewidywać szereg praw opcyjnych, przysługujących wspólnikom w związku ze zbywaniem udziałów, w tym prawo sukcesora do żądania od inwestora, aby ten wykupił mniejszościowy pakiet udziałów, jak również prawo inwestora do żądania sprzedaży przez sukcesora przysługującego mu pakietu udziałów na jego rzecz lub na rzecz określonej osoby trzeciej. W każdym przypadku umowa wspólników powinna w sposób niebudzący wątpliwości określać cenę, bo jakiej powinien następować wykup udziałów przysługujących wspólnikowi mniejszościowemu. Nadto omawiana umowa powinna określać zasady spłaty spadkobierców sukcesora.

Umowa wspólników to stosunkowo złożony dokument, a właściwe sformułowanie jego postanowień oraz ich późniejsze przeniesienie na grunt umowy spółki może mieć kluczowe znaczenie dla należytego zabezpieczenia interesów obu wspólników spółki po transakcji, jak również na kształtowanie ich wzajemnych relacji podczas realizacji wspólnego przedsięwzięcia biznesowego.

Kontrakt menedżerski

W odróżnieniu od umowy wspólników, która reguluje wzajemne relacje pomiędzy sukcesorem i inwestorem, jako wspólnikami spółki, kontrakt menedżerski odnosi się do relacji pomiędzy spółką a członkiem rodziny, który pozostaje w firmie po jej sprzedaży, jako osoba nią zarządzająca lub biorąca udział w zarządzaniu.

Kontrakt menedżerski powinien regulować w szczególności prawa i obowiązki sukcesora, jako osoby prowadzącej sprawy spółki, jego odpowiedzialności względem spółki za działania wykonywane na jej rzecz, jak również określać wynagrodzenie przysługujące sukcesorowi z tego tytułu. Inwestor natomiast powinien w szczególności zadbać o uregulowanie we wspomnianym dokumencie zasad poufności, jak również zakazu konkurencji obowiązującego sukcesora względem działalności spółki.

Sprzedaż firmy rodzinnej nie wyklucza pozostania w jej strukturach sukcesorów, którzy mogą pełnić rolę wspólników mniejszościowych oraz członków organów w dotychczasowej spółce rodzinnej po jej przejęciu przez inwestora. Za takim ukształtowaniem transakcji przemawiać może wiedza sukcesora na temat rynku, na którym dane przedsiębiorstwo funkcjonuje oraz znajomość otoczenia biznesowego spółki, jak i osobiste relacje z jej kontrahentami lub pracownikami. Wzajemne relacje pomiędzy inwestorem a sukcesorem pozostającym w spółce, jak również pomiędzy spółką a sukcesorem powinny zostać uregulowane za pomocą właściwych rozwiązań korporacyjnych spisanych w ramach umowy wspólników oraz kontraktu menedżerskiego. Doradcy Grant Thornton posiadają doświadczenie i wiedzę, wypracowaną w praktyce, podczas realizacji szeregu transakcji dotyczących sprzedaży biznesu. Nasi eksperci zapewniają kompleksowe wsparcie na wszystkich etapach zakupu lub sprzedaży firmy, w tym w szczególności wsparcie w wypracowaniu i negocjacjach dokumentów transakcyjnych, uwzględniając specyfikę danej transakcji oraz konieczność należytego zabezpieczenia interesów stron.  

Artykuł Trzecia droga. Czy da się pogodzić sprzedaż firmy z sukcesją? pochodzi z serwisu ZaplanujSukces.je | Sukcesja rodzinna, menedżerska i sprzedaż firmy.

W wielu procesach związanych z przygotowaniem i wdrożeniem procesu sukcesji w firmach rodzinnych jednym z kluczowych zagadnień jest zaplanowanie sukcesji zarządzania/sukcesji władzy rozumianej jako transfer wizji strategicznej prowadzenia biznesu, ale również transfer operacyjnego zarządzania firmą. Dotyczy to szerokiego spektrum mechanizmów, metod, rozwiązań, które niejednokrotnie najpierw trzeba sobie uświadomić, zidentyfikować, a potem – przemyśleć i ukształtować na nowo, adekwatnie do przyjętego rozwiązania sukcesyjnego. Dlaczego? Ponieważ gdy z firmy planuje odejść bądź odchodzi Założyciel, najczęściej jednocześnie długoletni zarządzający biznesem, który od samego początku wyznaczał wizję, cele do osiągnięcia, wdrażał przedsięwzięcia rozwojowe, budował relacje z partnerami w biznesie i który równolegle często w jednoosobowo podejmował większość decyzji w poszczególnych obszarach działania firmy, pojawia się wielki znak zapytania w jaki sposób to wszystko ma dalej „chodzić”. I wielka obawa, czy to w ogóle jest możliwe do przeprowadzenia. Jakie kluczowe wyzwania stawia sukcesja zarządzania?

Sukcesja zarzadzania wyzwanie 1 – Komu oddać/Kto przejmie stery?

Tak jak zazwyczaj Założyciel nie ma wątpliwości co do rozwiązań w zakresie sukcesji własności, gdzie najczęstszym rozwiązaniem jest przekazanie własności na rzecz dzieci, tak w obliczu sukcesji zarządzania decyzje wcale nie są proste i jednoznaczne. Mało tego, są to tak dwa zasadniczo różne obszary procesu sukcesji, że nie musi zachodzić pomiędzy nimi tożsamość. W przypadku sukcesji własności liczą się przede wszystkim więzy krwi i dbałość o poczucie sprawiedliwości. Sukcesją zarządzania rządzą zdecydowanie bardziej złożone kryteria, bo i samo zarządzanie jest to złożony proces. Tak najbardziej definicyjnie zarządzanie to zbiór działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu firmy (najczęściej niejednego, a wielu wzajemnie ze sobą powiązanych, adekwatnie do wizji strategicznego rozwoju) realizowanych w następującej sekwencji: planowanie (wybór celów i sposobów ich osiągania oraz precyzowanie zadań i terminów ich wykonania); organizowanie (przydzielanie i zapewnianie zasobów, niezbędnych do realizacji zaplanowanych działań, w sposób gwarantujący skuteczność i sprawność zarządzania); przewodzenie (kierowanie, motywowanie do współpracy w trakcie realizacji zadań) oraz kontrolowanie (stała obserwacja postępów i podejmowanie korygujących decyzji). Zarządzanie wymaga pewnych cech osobowości, predyspozycji, ale też wiedzy i doświadczenia wynikającego z praktyki. Wymaga też gotowości i dojrzałości. To nie takie proste powiedzieć „przekazuję Tobie zarządzanie firmą, zarówno to strategiczne w perspektywie wielu lat, jak i to codzienne podejmowanie decyzji”…nie tylko splendor decydenta, ale też wielką odpowiedzialność łączącą się z każdą podjętą, ale też zaniechaną decyzją.

Wielu Założycieli ma ogromny dylemat komu powierzyć zarządzanie firmą – dzieciom czy może jednak komuś spoza rodziny?

Jeśli dzieciom, to konkretnie komu jakie powierzyć stanowiska? Prezesem niech będzie ten najdłużej zatrudniony w firmie? A może lepiej powierzę tę funkcję temu najbardziej wykształconemu? Córka czy może jednak syn? A może niech pracują zespołowo tworząc Zarząd firmy? Ale po co firmie 5-osobowy Zarząd? A co z tymi dziećmi, które nie posiadają tego „czegoś”, żeby porwać za sobą ludzi z firmy, obawiają się ryzyka biznesowego co paraliżuje działania, ale chcą się realizować w firmie, ale wcale nie na najwyższych stanowiskach? Podporządkują się zarządzającemu rodzeństwu? Czy może jednak odzewie się w nich poczucie straty? A jak już dzieci będą zarządzać firmą – czy nie odezwie się w nich gen niezdrowej rywalizacji? Walki o rację, walki o większy wpływ decyzyjny na firmę, walki o uznanie?

I pytanie kluczowe – czy dzieci w ogóle chcą zarządzać firmą rodzinną?

Dylemat bardzo trudny – podjęte decyzje wpłyną nie tylko na przyszłość firmy rodzinnej, ale i na relacje rodzinne.

Inną opcją dla sukcesji zarządzania jest przekazanie władzy menedżerom – i żeby nie było tak łatwo, menedżerom z firmy?, czy może jednak pozyskać menedżera zewnętrznego? Myślenie o sukcesji zarządzania osobom spoza rodziny ma miejsce zazwyczaj w następujących sytuacjach – dzieci nie chcą prowadzić operacyjnie biznesu rodzinnego (pracują poza firmą rodzinną, mają inne pomysły na życie), nie czują się wystarczająco kompetentne, żeby kontynuować rozwój firmy, nie czują się jeszcze gotowe bądź Założyciel ocenia, że powierzenie zarządzania firmą dzieciom przyniesie więcej zagrożeń w postaci konfliktów rodzinnych, czy też konfliktów z dotychczasowymi menedżerami w firmie.

I tak jak w przypadku sukcesji zarządzania pojawiają się te same pytania – komu? jakie role? a zwłaszcza jaki zakres swobody decyzyjnej? 

Sukcesja zarządzania wyzwanie 2 – czy jestem gotów przekazać pałeczkę władzy i w jakim stylu to zrobię?

Wyzwaniem w procesie sukcesji zarządzania jest postawa, cechy osobowe i podejście do zmiany swojej roli w firmie prezentowane przez Założyciela. Dla zobrazowania możliwych różnych podjeść warto spojrzeć na siebie jako przekazującego władzę osobom i menedżerom spoza rodziny przez pryzmat nieco przerysowanej charakterystyki sformułowanej przez J. Sonnenfelda:

Monarcha – jest najbardziej skrajnym przypadkiem, nie planuje odejścia i traktuje rozmowy o sukcesji jako objaw nielojalności. Po jego odejściu, zwykle śmierci, w firmie następuje chaos. Bardzo często jednoosobowe podejmowanie decyzji, autokratyczny styl zarządzania, koncentracja wiedzy o kluczowych klientach, dostawcach, rozwiązaniach stosowanych przy eliminacji kluczowych problemów, ustalenia z kierownikami przynależą do osoby Założyciela. Nic więc dziwnego, że gdy jego zabraknie w firmie panują chaos, niemoc i obawy, co dalej….  

Generał – deklaruje chęć ustąpienia, lecz niechętnie i pozornie. Liczy, że może powrócić. Kluczowy personel firmy nie uznaje w całości nowego prezesa. Przypadki takie wcale nie należą do rzadkości, w warstwie deklaracji, a i nawet konkretnych rozwiązań organizacyjno-zarządczych sprawa sukcesji zarządzania wydaje się przesądzona… a praktyka pokazuje, że ciągle jeszcze Założyciel zarządza z tylnego fotela, sterując decyzjami, posiadając swoje „wtyki” w organizacji, które przekazują bieżące informacje. Taki model sukcesji zarządzania osłabia autorytet nowych zarządzających, a niekiedy prowadzi do ich wyuczonej bezradności i ubezwłasnowolnienia decyzyjnego – w końcu i tak Założyciel będzie wiedział najlepiej co zrobić…

Ambasador – koncentruje się na organizacji otoczenia firmy, przekazuje funkcje operacyjne Sukcesorowi. Tworzy komfortową sytuację, w której junior w przypadku problemów może liczyć na wsparcie. Bycie ambasadorem wynika z dużej dojrzałości Założyciela, świadomości, że sukcesja zarządzania to nie akt a proces. Proces, który wymaga przygotowania koncepcji, uzgodnienia, weryfikacji rozwiązania w praktyce, korekt po drodze. Przygotowania wymaga nie tylko przejmujący uprawnienia zarządcze, ale jego współpracownicy i interesariusze zewnętrzni.

Administrator – oznajmia wszystkim warunki swojego definitywnego odejścia. Niemal natychmiast zaczyna się proces restrukturyzacji firmy według stylu nowego zarządcy. Zdarzają się i takie sytuacje, kiedy następuje radykalna i szybka zmiana modelu i stylu sprawowania władzy w trakcie sukcesji zarządzania. Zdecydowanie częściej ma to miejsce, kiedy w firmie rodzinnej stery władzy przejmują menedżerowie spoza firmy rekrutowani na stałe, bądź interim menedżerowie. Terapia szokowa może wprowadzić firmę rodzinną w nową jakość procesów zarządczych, ale może też być przyczyną odejść menedżerów, pracowników dla których nowa kultura zarządzania jest trudna do zaakceptowania.

Wynalazca – opuszcza firmę, aby rozpocząć nowe wyzwanie zawodowe. Firma pozostaje bez wsparcia seniora. Część zasobów firmy może zostać przetransferowana do nowej organizacji. Sytuacja, która może zachwiać ciągłością zarządzania zarówno w aspekcie operacyjnym, jak i strategicznym. Nowe przedsięwzięcia biznesowe powinny być tak przygotowane, uruchamiane i wyposażane w kontekście trwałości pierwotnego biznesu, który nie powinien czuć się porzucony przez Założyciela, a przekazany w „dobre ręce zarządcze”.

Protektor – charakteryzuje się zmianą roli seniora. Nie odchodzi on z firmy, lecz pozostaje w roli konsultanta. Pomaga w procesie sukcesji. Może też sprawiać wrażenie, iż śledzi on ruchy juniora i pracowników. Zasadniczo pozostanie i wspieranie sukcesora zarządczego przez Założyciela, zwłaszcza w początkowym okresie jest bardzo pożądane. Wymaga jednak precyzyjnego zdefiniowania i przestrzegania roli konsultanta, mentora zarówno przez samego Założyciela, jak i kontynuatorów procesów zarządczych. Należy wyraźnie określić co znaczy konsultować bądź rekomendować, a co podejmować decyzje. I Założyciel w roli konsultanta musi być gotowy na fakt, że decydent po wysłuchaniu opinii, rady, rekomendacji może podjąć własną całkowicie niezależną decyzję, inną niż rekomendacja. Uświadomienie sobie własnego podejścia do sukcesji zarządzania jest kluczowe, bo w tej sztafecie stoją konkretni ludzie, którzy w założeniu powinni sprawnie przejąć pałeczkę władzy. Jeśli uzgadniamy warunki, a w rzeczywistości stosujemy inne reguły sukces stoi pod znakiem zapytania…

Sukcesja zarządzania ma wiele wymiarów, wywołane tutaj dwa wyzwania to wierzchołek góry lodowej procesu zmiany w obszarze modelu zarządzania i sprawowania władzy, zakresu i swobody podejmowania decyzji, pozycji i ról w strukturze organizacyjnej, sposobu sprawowania nadzoru i kontroli, wyboru konkretnych osób na dane stanowiska, płynności w tym procesie, zmiany kultury organizacyjnej, żeby wymienić te najważniejsze. Model organizacyjno-zarządczy to system naczyń połączonych – zmiana jednego elementu pociąga za sobą inne zmiany. A mówimy o kluczowym aspekcie – wyjściu Założyciela z procesów zarządczych.

Artykuł Sukcesja zarządzania czyli komu i w jakim stylu oddać władzę pochodzi z serwisu ZaplanujSukces.je | Sukcesja rodzinna, menedżerska i sprzedaż firmy.

Podsumowanie

• Brak sukcesora zamierzającego kontynuować pracę w biznesie rodzinnym nie musi oznaczać, że działalność firmy zakończy się wraz z zaprzestaniem wykonywania działalności zawodowej przez właściciela. Sytuacja taka wymaga jednak odmiennego podejścia od standardowej sukcesji.
• W sytuacji, gdy właściciel ma potencjalnych sukcesorów, którzy jednak nie zamierzają angażować się w działalność firmy, warto rozważyć powołanie zarządu zewnętrznego oraz przyznanie sukcesorom ról właścicielsko-nadzorczych.
• W pewnych przypadkach najkorzystniejszym rozwiązaniem będzie sprzedaż firmy. Wymaga to jednak odpowiedniego przygotowania oraz pozyskania wsparcia profesjonalnych doradców.

Brak sukcesora gotowego przejąć firmę rodzinną

Brak sukcesora gotowego przejąć stery w firmie rodzinnej stawia właściciela w nietuzinkowym położeniu. Z jednej bowiem strony jest to ułatwienie – można skupić się na bieżącej działalności i rozwoju firmy, nie poświęcając energii długotrwałemu procesowi wdrożenia następcy. Z drugiej natomiast strony, brak sukcesora jest utrudnieniem, ponieważ stawia pod znakiem zapytania przyszłość firmy.

Warto podkreślić, że brak sukcesora nie oznacza braku możliwości przeprowadzenia sukcesji. Nie nastąpi ona co prawda z perspektywy rodziny właściciela, ale może udać się z perspektywy firmy. Po zakończeniu aktywności zawodowej właściciela, firma powinna w dalszym ciągu prosperować i się rozwijać, chociażby pod rządami innych osób. Zapewnienie przetrwania firmie rodzinnej bez nominalnego sukcesora jest możliwe na dwa sposoby. Pierwszym z nich jest przegląd dalszych członków rodziny lub innych zaufanych i godnych tego osób, w rękach których właściciel chciałby zostawić firmę. W pewnym sensie rozwiązanie to polega na odnalezieniu „zewnętrznego” sukcesora. Drugim natomiast sposobem jest sprzedaż firmy, co w większości przypadków umożliwi właścicielowi spokojne i dostatnie życie na emeryturze. O sprzedaży firmy mowa będzie szerzej w dalszej części niniejszego artykułu.

Brak zainteresowania sukcesorów

Zdarza się również tak, że właściciele mają potencjalnych następców, którzy jednak nie wyrażają chęci zaangażowania w biznes rodzinny, chcąc lokować swoje talenty i aspiracje w innych przedsięwzięciach gospodarczych lub w ogóle poza biznesem.

W takim przypadku również możliwe jest zasadniczo wybranie jednego z dwóch wariantów postępowania. Pierwszym z nich jest przystosowanie firmy oraz sukcesorów do pełnienia przez nich wyłącznie funkcji właścicielskich i nadzorczych, bez bieżącego zarządzania działalności operacyjną. Nie oznacza to oczywiście, że przyszli właściciele mogą pozostawać całkowitymi laikami w zakresie działalności biznesu rodzinnego. Sprawowanie efektywnego nadzoru będzie bowiem wymagało od nich dogłębnego zrozumienia zasad funkcjonowania firmy oraz jej perspektyw rozwoju, a także poznanie podstawowych aspektów prawnych, ekonomicznych i zarządczych działania przedsiębiorstwa.

Jednocześnie przyjęcie takiego modelu postępowania obliguje do przekazania zarządu nad firmą wyspecjalizowanym menedżerom. Mogą nimi być zaufani i kompetentni pracownicy firmy lub też osoby powołane z zewnątrz. Nie ma w tym zakresie jednej recepty, a wybór odpowiednich osób wymaga nie tylko pogłębionego namysłu, ale również skonstruowania odpowiednich ram prawnych, w tym w szczególności określenia zakresu obowiązków, odpowiedniego zabezpieczenia firmy przed działalności konkurencyjną lub naruszaniem tajemnic przedsiębiorstwa, a także zbudowania atrakcyjnego programu motywacyjnego opartego na premiach od wyników lub prawach udziałowych.

Powołanie zarządu zewnętrznego nie musi oznaczać, że firma utraci swój rodzinny charakter. To od właścicieli zależy czy wybiorą menedżerów funkcjonujących zgodnie z wartościami, którymi kieruje się biznes rodzinny oraz czy będą sprawowali odpowiedni nadzór nad ich działaniami. Co więcej własność pozostanie w tym wariancie w rękach rodziny.

Drugim wartym rozważenia scenariuszem w przypadku braku zainteresowania sukcesorów zaangażowaniem w firmę rodzinną jest, podobnie jak przy braku sukcesorów, sprzedaż biznesu. Decyzja w tym zakresie powinna jednak uwzględniać również przyszłość sukcesorów, w tym w szczególności to, czy posiadają odpowiednie środki utrzymania lub czy do realizacji ich planów życiowych niezbędne jest pozyskanie części funduszy ze sprzedaży firmy. Od szczegółów indywidualnego przypadku zależy to, czy korzystniej jest sprzedać firmę czy też przystosować ją i sukcesorów do pełnienia przez nich funkcji nadzorczych.

Sprzedaż firmy z braku sukcesora

Jednym z rozwiązań w razie braku sukcesora lub braku zainteresowania sukcesora prowadzeniem firmy rodzinnej jest jej sprzedaż. Rozwiązanie to zapewni biznesowi rodzinnemu dalsze życie w rękach innego właściciela, a nadto zaopatrzy założyciela w środki zapewniające spokój i dostatek na emeryturze. Środkami tymi właściciel może również podzielić się z ewentualnymi sukcesorami.

Sprzedaż firmy jest jednak dość złożonym procesem, który wymaga gruntownego przygotowania oraz pozyskania zaufanych doradców służących wsparciem w odniesieniu do aspektów prawnych, finansowych oraz podatkowych. We współczesnych złożonych realiach prawno-gospodarczych nie sposób w zasadzie samodzielnie przeprowadzić procesu tak skomplikowanego jak sprzedaż przedsiębiorstwa lub spółki.

Przygotowanie do sprzedaży oznacza przede wszystkim odnalezienie lub wybór odpowiedniego kupującego. Może nim być inwestor branżowy lub instytucjonalny. Inwestorem branżowym nazywa się zwyczajowo podmioty prowadzące działalności gospodarczą na tym samym rynku (konkurentów) lub na rynkach pokrewnych (znajdujących się na bliższym lub dalszym etapie łańcucha dystrybucji danego towaru, np. producent – hurtownik – sprzedawca). Z kolei inwestorami instytucjonalnymi są fundusze inwestycyjne, czyli podmioty wyspecjalizowane w przejęciach, reorganizacjach oraz sprzedaży firm. Mniej popularnym lecz zdecydowanie wartym uwagi rozwiązaniem jest także sprzedaż firmy pracownikom lub menedżerom (tzw. Management buy-out, MBO). Może bowiem zdarzyć się, że przejęciem firmy będą zainteresowanie jej pracownicy lub dyrektorzy, będący w stanie pozyskać odpowiednie finansowanie zewnętrzne na taką akwizycję.

Uzyskaniu optymalnych warunków sprzedaży, czyli przede wszystkim najwyższej ceny, służy również świadoma decyzja w zakresie momentu sprzedaży z perspektywy etapu rozwoju przedsiębiorstwa oraz tzw. vendor due diligence. Sprzedaż firmy jest co do zasady najbardziej opłacalna w momencie, gdy szczyt możliwości swojego rozwoju firma ma jeszcze przed sobą. Dzięki temu inwestor może spodziewać się zwiększenia przyszłych zysków, gdyż kupuje firmę z odpowiednią perspektywą. Z kolei vendor due diligence jest procesem audytu wewnętrznego pod kątem prawnym, podatkowym oraz finansowym umożlwiającym identyfikację ryzyk oraz obszarów do poprawy, a następnie wdrożenie rozwiązań naprawczych przed przystąpienie do sprzedaży. Cel takiego działania polega na usunięciu ewentualnych wad zaszytych w przedsiębiorstwie jeszcze przez samego sprzedającego, tak aby nie pomniejszyły one spodziewanej ceny sprzedaży.

Brak sukcesora gotowego przejąć stery w firmie wymaga specyficznego podejścia do sukcesji biznesu. Nie musi jednak być złą wiadomością. Prawo przewiduje bowiem rozwiązania umożliwiające właścicielom wyjście z tej sytuacji, często z bardzo korzystnym skutkiem.

Artykuł Nie mam sukcesora. I co dalej? pochodzi z serwisu ZaplanujSukces.je | Sukcesja rodzinna, menedżerska i sprzedaż firmy.

Podsumowanie

1. Przygotowanie firmy do sprzedaży jest niezmiernie ważnym krokiem przed uruchomieniem procesu sprzedaży.
2. Dążąc do osiągnięcia oczekiwanych korzyści z transakcji sprzedaży firmy, właściciel powinien budować strategię negocjacyjną w oparciu o dokonanie oceny kondycji firmy.
3. Badanie vendor due diligence dostarcza właścicielowi niezależnej oceny o stanie przedsiębiorstwa oraz o ewentualnych ryzykach, które mogłyby negatywnie wpłynąć na przebieg transakcji.

Dlaczego warto przygotować firmę do sprzedaży?

Działania mające na celu doprowadzenie do zbycia przedsiębiorstwa na rzecz zainteresowanego inwestora, powinny rozpocząć się od dokonania oceny stanu faktycznego firmy, a mianowicie analizy firmy pod kątem prawnym, podatkowym, organizacyjnym oraz finansowym. Właściciel chcąc wyjść z biznesu i jednocześnie osiągnąć najkorzystniejsze warunki transakcji powinien znać potencjalne czynniki ryzyka, które mogłyby wpłynąć na przebieg procesu sprzedaży oraz wycenę firmy.

Vendor due diligence – po co?

Przegląd wewnętrzny przedsiębiorstwa pozwoli uzyskać szczegółowe informacje na temat firmy, a także daje możliwość wypracowania właściwego stanowiska negocjacyjnego. Po przeprowadzeniu badania dotychczasowy właściciel będzie w stanie wstępnie ocenić jaki może być przebieg transakcji i na co może zwrócić uwagę inwestor w trakcie badania due diligence. Badanie vendor due diligence pozwoli zidentyfikować słabe strony, ale również atuty firmy, które podczas negocjacji powinny być odpowiednio wyeksponowane.

Vendor due diligence – korzyści?

Przed rozpoczęciem procesu sprzedaży:

• identyfikacja występujących ryzyk, które mogłyby negatywnie wpłynąć na przebieg transakcji
• wyeliminowanie zidentyfikowanych ryzyk jeszcze przed rozpoczęciem rozmów z inwestorami
• możliwość odpowiedniego przygotowania się sprzedającego do negocjacji

W trakcie procesu sprzedaży:

• pełna świadomość i kontrola nad zakresem przekazywanych informacji poufnych
• wszelkie dokumenty zebrane na potrzeby vendor due diligence mogą zostać efektywnie wykorzystane dla celów późniejszego due diligence przeprowadzanego przez inwestorów, lub w określonych sytuacjach ich odpowiednie części lub całość wyników badania może być wręcz udostępniona inwestorowi
• w przypadku zaproszenia do rozmów szerszego grona inwestorów – możliwość sprawnego przeprowadzenia badania due diligence jednocześnie dla wszystkich potencjalnych nabywców

Planując sprzedaż firmy, właściciel powinien odpowiednio przygotować się do rozmów z inwestorami. Uruchomienie badanie vendor due diligence jeszcze przed rozpoczęciem procesu sprzedaży umożliwi przedsiębiorcy przede wszystkim obniżenie lub wyeliminowanie zidentyfikowanych ryzyk oraz nieprawidłowości występujących w organizacji, a tym samym zwiększenie szans na osiągnięcie przez właściciela najkorzystniejszych warunków transakcji.

Artykuł Jak powinno wyglądać przygotowanie firmy do sprzedaży? pochodzi z serwisu ZaplanujSukces.je | Sukcesja rodzinna, menedżerska i sprzedaż firmy.

Podsumowanie

1. Duże znaczenia dla przebiegu procesu sprzedaży firmy ma typ inwestora, który przystępuje do transakcji.
2. Inwestor branżowy to podmiot, który skupia się na wzmocnieniu pozycji na rynku poprzez osiągnięcie synergii z podmiotem przejmowanym.
3. Inwestor finansowy to podmiot, który najczęściej poprzez wsparcie kapitałowe nabywanej firmy pozwalające na realizację inwestycji, umożliwia jej dynamiczny rozwój dążąc do maksymalizacji jej wartości, aby następnie zrealizować zyski w przyszłej transakcji odsprzedaży firmy.

Inwestor strategiczny czy finansowy?

Myśląc o sprzedaży biznesu należy rozważyć transakcję z inwestorem branżowym, zwanym również strategicznym lub inwestorem finansowym, rozumianym najczęściej jako fundusz Private Equity/Venture Capital.

Inwestor strategiczny

Inwestor branżowy to podmiot, który funkcjonuje w tej samej branży co firma nabywana lub też w branży pokrewnej, lub w jakimś stopniu powiązanej z rynkiem sprzedającego. Jego celem jest nabycie pakietu kontrolnego lub przejęcie całości firmy sprzedającego.

Inwestor strategiczny podejmując się procesu akwizycyjnego kieruje się mi.in. takimi pobudkami jak:

• wejście na rynek podmiotu przejmowanego i pozyskanie lokalnych zasobów oraz klientów,
• pozyskanie mocy produkcyjnych, tj. zasobów ludzkich wraz z kompetencjami, oraz dostępu do nowych produktów/rozwiązań/technologii – w kontekście uzupełniania oferty o komplementarne produkty/usługi/brandy,
• poszerzenie łańcucha wartości, w przypadku przejęcia dostawcy lub odbiorcy.
  

Integracji z podmiotem branżowym towarzyszy zarówno synergia przychodowa, jak i kosztowa, a wszystkie wspomniane elementy sprawiają, że konkurencyjność i atrakcyjność połączonych podmiotów rośnie.

Ponadto, tego typu inwestor kalkuluje stopę zwrotu porównując poniesione nakłady do korzyści wynikających z przyrostu zysku, mając na uwadze zarówno zysk przejmowanego podmiotu, jak i dodatkowe zyski wynikające z uzyskanych, w wyniku przejęcia firmy, synergii.

Inwestor finansowy

Z kolei inwestor finansowy to podmiot, który dokonuje inwestycji w firmy z różnych branż występujących na rynku, wykorzystując w tym celu zgromadzone od inwestorów środki finansowe. Przedmiotem transakcji nie musi być pakiet większościowy, dotychczasowy właściciel może zachować kontrolę nad firmą.

Kluczowym kryterium wyboru podmiotów do przejęcia jest co do zasady potencjał ich wzrostu. Plan inwestycyjny inwestora finansowego obejmuje wzrost wartości przejmowanej firmy w horyzoncie 4-6 lat oraz jej sprzedaż. Stąd też będzie on dostarczał jej kapitał na finansowanie przedsięwzięć inwestycyjnych, zapewniał odpowiednie zaplecze w postaci know-how, doświadczenia, czy kontaktów wspierając w ten sposób rozwój nabytego przedsiębiorstwa dążąc do maksymalizacji jego wartości, aby ostatecznie w przyszłości sprzedać go realizując zyski.

Inwestorzy finansowi bardzo chętnie współpracują z właścicielami, którzy pozyskując środki na sfinansowanie przedsięwzięć mają możliwość realizacji określonych celów rozwojowych oraz uczestnictwa we wspólnej sprzedaży firmy na rzecz kolejnego nabywcy.

Który typ inwestora będzie odpowiedni do rozmów o sprzedaży firmy? Takie pytanie powinien zadać sobie właściciel planując wyjście z biznesu. Od obranej strategii sprzedaży przedsiębiorstwa zależeć będzie czy do rozmów zostanie zaproszony inwestor branżowy czy finansowy, a tym samym jak będzie wyglądał przebieg transakcji i dalsze losy firmy.

Artykuł Czy typ inwestora ma wpływ na przebieg procesu sprzedaży firmy? pochodzi z serwisu ZaplanujSukces.je | Sukcesja rodzinna, menedżerska i sprzedaż firmy.

Podsumowanie

1. Podejmując decyzję o sprzedaży firmy należy się do takiego procesu odpowiednio przygotować, zidentyfikować potencjalnych inwestorów i zweryfikować ich zainteresowanie.
2. Najbardziej pożądanym zakończeniem etapu przedtransakcyjnego jest uzyskanie kilku ofert niewiążących, które umożliwiają porównanie wyceny rynkowej biznesu oraz przygotowanie odpowiedniej strategii prowadzenia rozmów z wybranym inwestorem.

Proces sprzedaży firmy można podzielić na dwa etapy: przedtransakcyjny oraz transakcyjny, trwające łącznie do 12 miesięcy.

Pierwszy z nich będący przedmiotem niniejszego artykułu – etap przedtransakcyjny obejmuje przygotowanie transakcji, zainicjowanie kontaktu z inwestorami i zakończony jest przedłożeniem przez inwestora oferty niewiążącej nabycia udziałów/akcji.

Przygotowanie do transakcji

Na początku procesu kluczowym elementem jest dookreślenie oczekiwań właścicieli odnośnie wyceny firmy i zestawienie ich ze stosowaną praktyką rynkową. Dążąc do zweryfikowania wyobrażenia właścicieli o wartości sprzedawanego biznesu dobrym rozwiązaniem jest przeprowadzenie audytu przedtransakcyjnego (vendor due diligence), który umożliwia identyfikację zarówno mocnych, jak i słabych stron mogących w znaczący sposób wpłynąć na wycenę spółki.

W ramach dalszych prac następuje wytypowanie grupy podmiotów, do których zostanie skierowana informacja o planowanej sprzedaży biznesu. Wynikiem współpracy doradcy oraz właścicieli jest sporządzenie Długiej Listy Inwestorów, na której zostają umieszczone podmioty spełniające oczekiwania właścicieli (inwestor finansowy/branżowy) oraz posiadające odpowiednie zasoby umożliwiające im przeprowadzenie procesu akwizycyjnego.

Zainicjowanie kontaktu z inwestorami

W celu zbadania zainteresowania inwestorów, sporządzany jest krótki materiał o firmie obejmujący podstawowe informacje o profilu jej działalności oraz dane finansowe. W tym miejscu warto wspomnieć o poufności procesu: nazwa firmy zostaje ujawniona dopiero w momencie podpisania przez inwestora umowy o zachowaniu poufności.

Zakres wyżej wspomnianych informacji powinien być wystarczający do przedstawienia przez inwestora wstępnej propozycji nabycia udziałów- Oferty niewiążącej.

Jeżeli spełnia ona oczekiwania właścicieli inwestor przeprowadza szczegółowe badanie due diligence w celu potwierdzenia stanu firmy w różnych obszarach.

Jednym z najbardziej oczekiwanych scenariuszy jest odbycie kilku spotkań z potencjalnymi inwestorami oraz otrzymanie od nich Ofert niewiążących, co w kontekście dalszego procedowania umożliwia efektywne negocjacje, zwłaszcza w zakresie wyceny.

Sprzedaż firmy jest jedną z najtrudniejszych decyzji podejmowanych przez właściciela biznesu. W tym kontekście istotne jest odpowiednie przygotowanie do tego procesu oraz zidentyfikowanie grupy potencjalnych inwestorów, którzy dzięki rozbudowanym kanałom dystrybucji, sieci kontaktów oraz środkom finansowym w znaczący sposób mogą przyczynić się do dalszego rozwoju przejmowanej firmy.

Artykuł Proces sprzedaży firmy – etap przedtransakcyjny pochodzi z serwisu ZaplanujSukces.je | Sukcesja rodzinna, menedżerska i sprzedaż firmy.

Podsumowanie

1. Głównym celem procesu due diligence jest wskazanie mocnych i słabych stron spółki, a także ryzyk rynkowych związanych z przejęciem danego podmiotu, które mogą mieć znaczący wpływ na wycenę biznesu i na ostateczne warunki transakcji.
2. Ostatni krok procesu stanowią negocjacje biznesowe i finansowe odnośnie kluczowych warunków transakcji. Po uzyskaniu pełnej akceptacji zapisów zawartych w umowie inwestycyjnej i umowach towarzyszących następuje spotkanie wszystkich stron uczestniczących w procesie i oficjalne zamknięcie Transakcji. 

Uzyskanie od inwestorów ofert niewiążących stanowi wprowadzenie do kolejnego etapu procesu sprzedaży firmy, jakim jest etap transakcyjny. Po dogłębnej analizie przedłożonych warunków wyceny przedsiębiorstwa (przedstawianej często jako przedział wartości), proponowanej przez inwestora struktury transakcji oraz harmonogramu dalszych działań, Właściciele muszą podjąć decyzję o odrzuceniu oferty bądź też o rozpoczęciu procesu due diligence stanowiącego przedostatni krok przed sfinalizowaniem transakcji sprzedaży udziałów.

Proces due diligence

Głównym celem procesu due diligence jest uzyskania pełnego i przede wszystkim rzetelnego obrazu sytuacji, w jakiej znajduje się firma będąca w obszarze zainteresowania inwestora. Dlatego też w ramach due diligence przeprowadzana jest dogłębna analiza obszarów: finansowo-księgowego, podatkowego, prawnego, technicznego, biznesowego a także środowiskowego. Analiza ta dokonywana jest na podstawie dokumentów oraz szczegółowych informacji przygotowywanych przez spółkę. Etap ten jest szczególnie istotny z punktu widzenia inwestora bowiem rezultat przeprowadzonych analiz zwiększa komfort podjęcia decyzji odnośnie zakupu udziałów danego podmiotu. Jednocześnie zwiększa się świadomość inwestora na temat ewentualnych ryzyk które mogą zaistnieć w wyniku przejęcia firmy, co niejednokrotnie stanowi element dalszych negocjacji ceny czy też proponowanej wcześniej struktury transakcji. 

Negocjacje zapisów umowy inwestycyjnej i finalizacja transakcji

Po przeprowadzeniu due diligence następuje ostatni etap procesu czyli prowadzenie z inwestorem negocjacji biznesowych i finansowych, które znajdują odzwierciedlenie w konkretnych zapisach umowy sprzedaży udziałów. W ramach zamknięcia transakcji mogą być zawierane dodatkowe umowy, porozumienia, czy też kontrakty menedżerskie regulujące warunki współpracy Właścicieli z inwestorem, a także inne umowy towarzyszące. 

Po efektywnym zakończeniu negocjacji i zaakceptowaniu przez Właścicieli warunków przedstawionych w ofercie niewiążącej następuje rozpoczęcie procesu due diligence. W wyniku przeprowadzonych analiz inwestor sporządza ostateczną wycenę firmy mając na uwadze aktualną kondycję spółki i jej potencjał rozwoju, ale także ewentualne ryzyka, które mogą się pojawić po sfinalizowaniu transakcji. Nabyta wiedza umożliwia przygotowanie odpowiedniej struktury transakcji oraz dojście do porozumienia w odniesieniu do konkretnych zapisów umowy inwestycyjnej.

Artykuł Proces sprzedaży firmy – etap transakcyjny pochodzi z serwisu ZaplanujSukces.je | Sukcesja rodzinna, menedżerska i sprzedaż firmy.