Czy w sytuacji powołania zarządcy sukcesyjnego, właściciele przedsiębiorstwa w spadku tracą w stosunku do niego wszystkie uprawnienia? Czy zarządca sukcesyjny może działać niezależnie od właścicieli? Czy warto ustanowić zarządcę skoro są spadkobiercy, którzy mogą zarządzać przedsiębiorstwem? Zapraszamy do zapoznania się z naszym artykułem, który pozwoli rozwiązać te wątpliwości.
Podsumowanie
- Zarządca sukcesyjny, nie musi być w żadnym stopniu spokrewniony z przedsiębiorcą ani posiadać praw do składników przedsiębiorstwa.
- W sprawach bieżących (tj. „zwykłego zarządu”) zarządca sukcesyjny działa samodzielnie. W przypadku spraw o doniosłym znaczeniu (tj. „przekraczających zwykły zarząd”) musi on uzyskać zgodę właścicieli przedsiębiorstwa w spadku bądź zezwolenie sądu na dokonanie czynności.
- Za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku solidarną odpowiedzialność ponoszą właściciele przedsiębiorstwa w spadku. Natomiast zakres odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego jest w znacznym stopniu ograniczony. Co do zasady nie ponosi on odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte na rachunek przedsiębiorstwa w spadku.
Funkcjonowanie przedsiębiorstwa w spadku
Ustawa o zarządzie sukcesyjnym reguluje formę tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy przez zarządcę sukcesyjnego, co pozwala zapobiegać niekontrolowanej utracie bytu prawnego przez działalność gospodarczą w sytuacji śmierci przedsiębiorcy. Pozycja prawna zarządcy sukcesyjnego została przez nas opisana w jednym z poprzednich artykułów . Jest to osoba powoływana w celu sprawowania tymczasowego zarządu przedsiębiorstwem po jego śmierci. Powołanie zarządcy sukcesyjnego umożliwia płynne kontynuowanie prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej.
Uprawnienia zarządcy sukcesyjnego w stosunku do przedsiębiorstwa nie są jednak nieograniczone – istotne kompetencje zostały bowiem przyznane właścicielom przedsiębiorstwa w spadku.
Do kategorii osób będących „właścicielem przedsiębiorstwa w spadku” zaliczamy:
- spadkobiercę tj. osobę, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu;
- zapisobiercę windykacyjnego tj. osobę, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;
- małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku – w przypadku, gdy przedsiębiorstwo stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka;
- nabywcę przedsiębiorstwa w spadku tj. osobę, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od jednej z osób, o których mowa wyżej;
- podmiot, do którego wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, do której wniesiono aport w postaci przedsiębiorstwa w spadku).
Pozycja właściciela i zarządcy w stosunku do zmarłego przedsiębiorcy
Pozycja właściciela i zarządcy nie jest jednakowa. Zarządca sukcesyjny, nie musi być w żadnym stopniu spokrewniony z przedsiębiorcą ani posiadać praw do składników przedsiębiorstwa. Wystarczy, że zostanie on do tej funkcji powołany w sposób zgodny z przepisami. Nie ma natomiast przeszkód aby jako zarządcę sukcesyjnego powołać jednego z właścicieli przedsiębiorstwa w spadku – funkcje te mogą być łączone.
Podział na czynności zwykłego zarządu i przekraczające zwykły zarząd
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy, zarządca sukcesyjny dokonuje czynności zwykłego zarządu w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Natomiast jeśli chodzi o czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu – zarządca dokonuje ich za zgodą wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (albo w przypadku braku zgody – za zezwoleniem sądu).
Jak widać kluczowy jest zatem podział na „czynności zwykłego zarządu” i „czynności przekraczające zwykły zarząd”. O ile więc w sprawach bieżących czyli tzw. „zwykłego zarządu” zarządca sukcesyjny działa samodzielnie, o tyle w przypadku pozostałych musi on uzyskać dodatkową zgodę bądź zezwolenie.
Właściciele przedsiębiorstwa w spadku nie są zatem pozbawieni możliwości oddziaływania na losy przedsiębiorstwa. Zachowują oni prawo do podejmowania decyzji kluczowych dla jego bytu.
Wytyczenie granicy między czynnościami, których może dokonywać zarządca samodzielnie, a tymi, na które wpływ mają właściciele nie jest proste. Niemniej, można przyjąć, że czynności zwykłego zarządu to czynności bieżące służące utrzymaniu ciągłości w działalności przedsiębiorstwa, takie jak: przyjmowanie płatności, wystawianie faktur, czy sprzedaż towarów.
Natomiast, do czynności przekraczających zwykły zarząd kwalifikować należy czynności, które nie są związane z podejmowaniem bieżących decyzji, a które dotyczą kwestii o szczególnym znaczeniu dla przedsiębiorstwa takich jak chociażby sprzedaż jego składników (w tym nieruchomości, ale nie tylko) bądź samego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Przykładowo zatem, zarządca sukcesyjny nie będzie mógł samodzielnie postanowić o wniesieniu działalności zmarłego przedsiębiorcy do spółki. Dokonanie aportu zawsze wymagać będzie zgody właścicieli przedsiębiorstwa.
Jeżeli właściciele przedsiębiorstwa w spadku odmówią zarządcy zgody na dokonanie czynności, nie jest on pozbawiony możliwości działania. W takim wypadku może on bowiem wystąpić do właściwego sądu o zezwolenie na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zarząd. Po uzyskaniu takiego zezwolenia, mimo braku zgody właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, zarządca może dokonać czynności, na którą nie zgodzili się właściciele.
Odpowiedzialność za zobowiązania
Za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku solidarną odpowiedzialność ponoszą właściciele przedsiębiorstwa w spadku. Natomiast zakres odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego jest w znacznym stopniu ograniczony. Co do zasady nie ponosi on odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte na rachunek przedsiębiorstwa w spadku. Ponosi on jedynie odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek nienależytego wykonywania obowiązków, co stanowi w istocie odpowiedzialność na zasadzie winy. Zatem, jeśli zarządca wykonuje swoje obowiązki w sposób należyty, nie grożą mu z tego tytułu żadne konsekwencje.
Czy warto powoływać zarządcę?
Sukcesja jest o wiele prostsza, gdy jest zaplanowana. Dlatego też warto, będąc przedsiębiorcą, zadbać o tę kwestię jak najszybciej. Brak planu sukcesji jest jednym z najczęstszych błędów popełnianych przez przedsiębiorców (więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule).
Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego umożliwia płynne kontynowanie działalności przedsiębiorstwa, zachowanie jego ciągłości i integralności, a jednocześnie nie powoduje, iż sukcesorzy – właściciele przedsiębiorstwa w spadku – zostają pozbawieni wpływu na prowadzenie tej działalności. Zachowują oni kompetencje do podejmowania kluczowych decyzji, a jednocześnie ich zgoda/działanie nie są konieczne do podejmowania bieżących czynności. Takie rozwiązanie zdecydowanie uproszcza zarządzanie przedsiębiorstwem w spadku i zapobiega pojawieniu się chaosu decyzyjnego przy wykonywaniu podstawowych, codziennych czynności przedsiębiorstwa.
Pozycja zarządcy sukcesyjnego i właściciela przedsiębiorstwa w spadku jest zupełnie inna. Mają oni różne uprawnienia, a także inne są zasady i zakres ich odpowiedzialności. Kluczowym rozróżnieniem pozostaje wpływ na podejmowanie decyzji – podczas gdy, zarządca sukcesyjny podejmuje bieżące decyzje konieczne dla zachowania ciągłości działania przedsiębiorstwa, kompetencja właścicieli została ograniczona do podejmowania kluczowych dla przedsiębiorstwa działań.
