Zarządca sukcesyjny jest osobą powoływaną w celu sprawowania tymczasowego zarządu przedsiębiorstwem w spadku. Podobnie jak przedsiębiorca, podlega on obligatoryjnemu wpisowi do CEIDG. Powołanie zarządcy sukcesyjnego umożliwia płynne kontynuowanie prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej po jego śmierci.
Podsumowanie
- Zarządcą sukcesyjnym może być tylko osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych oraz wobec której nie został orzeczony zakaz prowadzenia działalności gospodarczej.
- Powołać zarządcą może sam przedsiębiorca, jak również enumeratywnie wskazane w ustawie osoby (np. jego małżonek mający udział w spadku).
- Zarządca sukcesyjny dokonuje czynności we własnym imieniu, ale na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku, a jego odpowiedzialność ograniczona jest do naprawy szkód wywołanych nienależytym wykonywaniem przez niego obowiązków.
1. Warunki, które musi spełniać osoba mająca pełnić funkcję zarządcy sukcesyjnego
Ustawa w sposób szczegółowy reguluje, kto może być ustanowiony zarządcą sukcesyjnym. Po pierwsze, może być nim jedynie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Niemożliwym jest zatem powołanie do pełnienia tej funkcji np. spółki prawa handlowego, czy chociażby ustanowionej w tym celu fundacji (co jest przecież możliwe w przypadku testamentu na zasadach ogólnych). Po drugie, wobec takiej osoby nie może być orzeczony zakaz prowadzenia działalności gospodarczej (przez sąd upadłościowy bądź sąd karny). Ponadto, zarządcą sukcesyjnym może zostać jedynie osoba, która wyrazi zgodę na powołanie do pełnienia tej funkcji.
2. Powołanie zarządcy sukcesyjnego
Powołanie zarządcy sukcesyjnego leży przede wszystkim w gestii samego przedsiębiorcy, który może zadbać o swoje interesy przed śmiercią poprzez zgłoszenie zarządcy do CEIDG. Może on to uczynić na dwa sposoby – poprzez bezpośrednie wskazanie danej osoby jako zarządcy sukcesyjnego bądź zastrzeżenie, że funkcję tę ma pełnić po jego śmierci wpisany do CEIDG prokurent. Dla skutecznego powołania zarządcy konieczne jest wyrażenie przez niego zgody na pełnienie tej funkcji. Zarówno zgoda, jak i samo powołanie wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Powołanie zarządcy jest czynnością wywołującą skutek prawny dopiero z chwilą śmierci przedsiębiorcy (czynność mortis causa). Nie jest zatem możliwe, aby zarządca sukcesyjny funkcjonował obok działającego przedsiębiorcy, nawet jeśli jego nazwisko zostało wprost wskazane w rejestrze.
Ustawa nie sankcjonuje bierności przedsiębiorcy i przewiduje mechanizm ustanowienia zarządcy w sytuacji braku jego powołania przed śmiercią. Uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przysługuje podmiotom enumeratywnie wskazanym w Ustawie, tj.:
- małżonkowi przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w spadku, lub
- spadkobiercy ustawowemu przedsiębiorcy, który przyjął spadek albo
- spadkobiercy testamentowemu przedsiębiorcy, który przyjął spadek albo zapisobiercy windykacyjnemu, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie spadku.
- właścicielowi przedsiębiorstwa w spadku (przy czym po sądowym lub pozasądowym stwierdzeniu nabycia spadku w drodze dziedziczenia uprawnienie do powołania zarządcy przysługuje wyłącznie właścicielowi przedsiębiorstwa w spadku).
Dla powołania zarządcy przez podmiot inny niż przedsiębiorca konieczne jest zachowanie formy aktu notarialnego, a ponadto wyrażenie zgody (również w formie aktu notarialnego) na powołanie zarządcy przez osoby, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie spadku większy niż 85/100.
Wymienione wyżej osoby nie zachowują uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego przez okres nieoznaczony, gdyż uprawnienie to ograniczone jest terminem zawitym i wygasa wraz z upływem 2 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy.
3. Chwila rozpoczęcia pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego
W zależności od sposobu powołania zarządcy, różna jest chwila z jaką rozpoczyna on pełnić swoją funkcję. W przypadku powołania go przez przedsiębiorcę – chwilą tą jest śmierć przedsiębiorcy. Z kolei, w przypadku powołania go przez inną uprawnioną osobę – chwila dokonania wpisu do CEIDG.
Funkcję zarządcy sukcesyjnego w jednym czasie może pełnić tylko jedna osoba. Natomiast przedsiębiorca może powołać tzw. dalszego zarządcę sukcesyjnego, który rozpocznie pełnienie swoich funkcji tylko w wyniku wskazanych w ustawie zdarzeń takich jak np. rezygnacja zarządcy, który został powołany w pierwszej kolejności
4. Status prawny zarządcy sukcesyjnego i jego odpowiedzialność za zobowiązania
Status prawny zarządcy sukcesyjnego ma specyficzny charakter. Z jednej strony przypomina on status prawny przedstawiciela, bowiem zarządca dokonuje czynności na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Jednakże, z drugiej strony zbliża się on do zastępcy pośrednio gdyż, zgodnie z Ustawą, w przeciwieństwie do przedstawiciela działa on we własnym imieniu.
Takie uregulowanie statusu prawnego przedsiębiorcy wpływa na uregulowanie odpowiedzialności za zaciągnięte przez niego zobowiązania. Jak wskazuje Ustawa, zarządca sukcesyjny co do zasady nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Jego odpowiedzialność ograniczona jest do naprawy szkód wywołanych nienależytym wykonywaniem przez niego obowiązków.
5. Uprawnienia zarządcy sukcesyjnego
Zarządca sukcesyjny samodzielnie dokonuje czynności zwykłego zarządu w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, natomiast dla dokonania czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu konieczne jest uzyskanie zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (a w jej braku – zezwolenia sądu).
6. Utrata umocowania do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego
Zarządca sukcesyjny może utracić prawo do wykonywania tej funkcji na skutek szeregu okoliczności wskazanych w Ustawie. W szczególności są to: odwołanie, rezygnacja, śmierć, utrata pełnej zdolności do czynności prawnych, a także uprawomocnienie się orzeczonego wobec niego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej.
Powołanie zarządcy sukcesyjnego umożliwia tymczasowe zarządzanie przedsiębiorstwem w spadku, dzięki czemu śmierć przedsiębiorcy przestaje być poważnym zagrożeniem dla płynnej działalności jego przedsiębiorstwa. Brak wygórowanych warunków ustanowienia zarządcy, możliwość jego powołania także po śmierci przedsiębiorcy i zasadniczy brak jego odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania świadczą o tym, że ustawodawca pragnie zapewnić realną możliwość kontynuowania działalności jednoosobowych biznesów, które stanowią filar polskiej gospodarki.
