Zarządca sukcesyjny, jako osoba nie zawsze związana z przedsiębiorstwem, często niespodziewanie przejmuje prowadzenie jego spraw, biorąc na swoje barki ciężar spraw związanych z działalnością zmarłego. Prowadzenie spraw własnego przedsiębiorstwa wiąże się z odpowiedzialnością. Jak natomiast kształtuje się ona za prowadzenie spraw cudzego przedsiębiorstwa?
Podsumowanie
- Odpowiedzialność zarządcy sukcesyjnego za prowadzenie spraw przedsiębiorstwa w spadku nie jest taka sama jak odpowiedzialność właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.
- Podstawą odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego jest powstanie szkody spowodowanej nienależytym wykonywaniem obowiązków.
Zarządca sukcesyjny a właściciele przedsiębiorstwa w spadku
Przedsiębiorstwo, rozumiane jako zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, po śmierci przedsiębiorcy staje się elementem masy spadkowej. Spadkobiercy zmarłego, czyli osoby, które zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyły majątek spadkowy, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyły przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego są określane mianem właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Ponadto, właścicielem przedsiębiorstwa w spadku może zostać również osoba, która:
- jest małżonkiem przedsiębiorcy, i której przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku z powodu wspólności majątkowej, a także
- osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku.
Zatem właścicielem przedsiębiorstwa w spadku będzie osoba, która jest spadkobiercą zmarłego przedsiębiorcy albo w inny sposób nabędzie przedsiębiorstwo w spadku lub udział w nim.
Natomiast zarządcą sukcesyjnym jest osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, która po śmierci przedsiębiorcy, do czasu uporządkowania spraw spadkowych przejmuje prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku. Zadaniem zarządcy sukcesyjnego jest przede wszystkim uregulowanie spraw dotyczących rozliczeń z pracownikami zatrudnionymi w przedsiębiorstwie zmarłego, spraw podatkowych i ZUS oraz relacji z kontrahentami.
Zarządcą sukcesyjnym może zostać właściciel przedsiębiorstwa w spadku, jak również osoba niezwiązana z przedsiębiorstwem ani z rodziną zmarłego. Należy przy tym rozróżnić funkcję zarządcy sukcesyjnego od właściciela przedsiębiorstwa w spadku nawet w sytuacji, w której ta sama osoba pełni obie te funkcje, bowiem status prawny instytucji zarządcy sukcesyjnego i właściciela przedsiębiorstwa w spadku nie jest tożsamy.
Odpowiedzialność zarządcy sukcesyjnego
Jak wspomniano powyżej, zarządcą sukcesyjnym może być także osoba spoza kręgu spadkobierców. Wiąże się z tym fakt, iż po uregulowaniu wszystkich spraw spadkowych dotyczących przedsiębiorstwa w spadku, zarządcy sukcesyjnemu nie przypadnie udział w nim. Taka okoliczność, w której zarządca sukcesyjny, będąca osobą trzecią, prowadzi sprawy cudzego przedsiębiorstwa w spadku i trzyma nad nim pieczę, nie otrzymując udziału w tym przedsiębiorstwie, została uwzględniona przez ustawodawcę w przepisach dotyczących odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego.
Zakres odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego w porównaniu do odpowiedzialności właścicieli przedsiębiorstwa w spadku jest w znacznym stopniu ograniczony. Naczelną regułą jest to, że zarządca sukcesyjny nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Takie ukształtowanie odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego wydaje się być słuszne z uwagi na charakter jego funkcji oraz okoliczności wskazane powyżej. Natomiast należy mieć na uwadze, iż wyłączenie odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego za zobowiązania zaciągnięte na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku, nie oznacza całkowitego braku odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego. Bowiem, jeżeli na skutek nienależytego wykonywania obowiązków przez zarządcę sukcesyjnego, powstanie szkoda, to zarządca sukcesyjny ponosi z tego tytułu odpowiedzialność odszkodowawczą. Co więcej, aktualne przepisy nie precyzują, kto może dochodzić od zarządcy sukcesyjnego wyrównania szkody. W konsekwencji należy przyjąć, iż uprawnionym do żądania naprawienia szkody wyrządzonej przez zarządcę sukcesyjnego jest każdy, kto poniósł szkodę; może być zarówno to właściciel przedsiębiorstwa w spadku, jak i np. wierzyciel.
Podstawą odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego jest powstanie szkody spowodowanej nienależytym wykonywaniem obowiązków. Z kolei nienależyte wykonywanie obowiązków może wynikać z umyślności albo nieumyślności, a także niedbalstwa. Ustawodawca tej kwestii nie precyzuje, jednak mając na uwadze profesjonalny charakter działalności zarządcy sukcesyjnego, wydaje się, iż jego odpowiedzialność może opierać się zarówno na zasadzie winy nieumyślnej, jak i umyślnej. Ponadto należy pamiętać, iż sam element winy nie przesądza o odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego, bowiem konieczne jest wystąpienie szkody i istnienie związku przyczynowego między wykonywaniem obowiązków zarządcy sukcesyjnego a powstałą szkodą.
Co istotne, jeżeli zarządca sukcesyjny został powołany z naruszeniem przepisów ustawy, mimo to nie jest on zwolniony z odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę. Jego odpowiedzialność w takim przypadku kształtuje się analogicznie jak przy prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. W dodatku osoba, która będąc do tego nieuprawniona lub działając w złej wierze przyczyniła się do ustanowienia zarządcy sukcesyjnego, za szkodę wyrządzoną przez zarządcę sukcesyjnego ponosi odpowiedzialność solidarną razem z nim.
Celem instytucji zarządu sukcesyjnego jest ułatwienie następcom kontynuowanie działalności zmarłego przedsiębiorcy. Funkcja zarządcy sukcesyjnego cechuje się profesjonalizmem i w związku z tym dosyć surowa odpowiedzialność za szkody spowodowane nienależytym wykonywaniem obowiązków wydaje się uzasadniona. Słusznie jednak od odpowiedzialności za prowadzenie spraw przedsiębiorstwa w spadku nie zostali wyłączeni właściciele przedsiębiorstwa w spadku, czyli osoby, które co do zasady nie zarządzają na bieżąco przedsiębiorstwem w spadku.
