Drugi etap sprzedaży biznesu rozpoczyna się od procesu due diligence, który w znacznym stopniu przyczynia się do zwiększenia komfortu podjęcia decyzji przez inwestora odnośnie nabycia udziałów, ukazując mocne i słabe strony firmy. Nabyta wiedza umożliwia także obu stronom sformułowanie argumentów, które zostaną wykorzystane podczas negocjacji ostatecznych warunków transakcji. Zwieńczeniem wszystkich prac jest projekt umowy sprzedaży udziałów wraz z pakietem dokumentacji transakcyjnej.
Podsumowanie
- Głównym celem procesu due diligence jest wskazanie mocnych i słabych stron spółki, a także ryzyk rynkowych związanych z przejęciem danego podmiotu, które mogą mieć znaczący wpływ na wycenę biznesu i na ostateczne warunki transakcji.
- Ostatni krok procesu stanowią negocjacje biznesowe i finansowe odnośnie kluczowych warunków transakcji. Po uzyskaniu pełnej akceptacji zapisów zawartych w umowie inwestycyjnej i umowach towarzyszących następuje spotkanie wszystkich stron uczestniczących w procesie i oficjalne zamknięcie Transakcji.
Uzyskanie od inwestorów ofert niewiążących stanowi wprowadzenie do kolejnego etapu procesu sprzedaży firmy, jakim jest etap transakcyjny. Po dogłębnej analizie przedłożonych warunków wyceny przedsiębiorstwa (przedstawianej często jako przedział wartości), proponowanej przez inwestora struktury transakcji oraz harmonogramu dalszych działań, Właściciele muszą podjąć decyzję o odrzuceniu oferty bądź też o rozpoczęciu procesu due diligence stanowiącego przedostatni krok przed sfinalizowaniem transakcji sprzedaży udziałów.
Proces due diligence
Głównym celem procesu due diligence jest uzyskania pełnego i przede wszystkim rzetelnego obrazu sytuacji, w jakiej znajduje się firma będąca w obszarze zainteresowania inwestora. Dlatego też w ramach due diligence przeprowadzana jest dogłębna analiza obszarów: finansowo-księgowego, podatkowego, prawnego, technicznego, biznesowego a także środowiskowego. Analiza ta dokonywana jest na podstawie dokumentów oraz szczegółowych informacji przygotowywanych przez spółkę. Etap ten jest szczególnie istotny z punktu widzenia inwestora bowiem rezultat przeprowadzonych analiz zwiększa komfort podjęcia decyzji odnośnie zakupu udziałów danego podmiotu. Jednocześnie zwiększa się świadomość inwestora na temat ewentualnych ryzyk które mogą zaistnieć w wyniku przejęcia firmy, co niejednokrotnie stanowi element dalszych negocjacji ceny czy też proponowanej wcześniej struktury transakcji.
Negocjacje zapisów umowy inwestycyjnej i finalizacja transakcji
Po przeprowadzeniu due diligence następuje ostatni etap procesu czyli prowadzenie z inwestorem negocjacji biznesowych i finansowych, które znajdują odzwierciedlenie w konkretnych zapisach umowy sprzedaży udziałów. W ramach zamknięcia transakcji mogą być zawierane dodatkowe umowy, porozumienia, czy też kontrakty menedżerskie regulujące warunki współpracy Właścicieli z inwestorem, a także inne umowy towarzyszące.
Po efektywnym zakończeniu negocjacji i zaakceptowaniu przez Właścicieli warunków przedstawionych w ofercie niewiążącej następuje rozpoczęcie procesu due diligence. W wyniku przeprowadzonych analiz inwestor sporządza ostateczną wycenę firmy mając na uwadze aktualną kondycję spółki i jej potencjał rozwoju, ale także ewentualne ryzyka, które mogą się pojawić po sfinalizowaniu transakcji. Nabyta wiedza umożliwia przygotowanie odpowiedniej struktury transakcji oraz dojście do porozumienia w odniesieniu do konkretnych zapisów umowy inwestycyjnej.
